图片源流：Pixabay上瓦解事后2天，国联证券的并购重组神色在12月19日火速提交注册，市集齐在期待其能否成功拿到批文，注册奏效。
证据重组决议，国联证券拟通过刊行A股股份的风物向国联集团、沣泉峪等45名来回对方购买其所有这个词握有的民生证券99.26%股份，并召募配套资金，来回价钱（不含募资配套资金金额）为294.92亿元。
往时几年，在“泛海系”出现债务危境驱动出售资产自救的配景下，民生证券也被动在市集上“卖身”。受“泛海系”债务危境波及，民生证券底层波及泛海集团的共计19.2亿元的金融资产，公允价值沿途变为0元，这让民生证券亏蚀不小。同期，此前因为民生证券部分股权被质押、功令冻结，也给国联证券收购民生证券增添了不少装扮。这次收购将为国联证券产生135.02亿元的商誉，改日若两家整合恶果不足预期，这部分商誉可能存在减值风险从而影响国联证券改日的事迹。
基本面情况，国联证券和民生证券本年齐濒临收入和净利润双双下滑的问题。同期从被收购目的民生证券的业务情况来看，其证券经纪业务濒临行业佣金率多数收敛下滑的窘境，另一过错业务投行业务也濒临本年IPO全体放缓的行业环境，不错说改日业务发展情况装扮乐不雅。
国联证券也但愿通过两边业务的整合完毕“1+1>2”的恶果，但若何整合两边业务也绝非易事。
收入和净利润纷繁下滑
国联证券配置于1999年，实控东说念主为无锡市国资委。其前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券。2015年7月，国联证券在港股上市；2020年7月，登陆上交所主板，成为国内券业第13家A+H两地上市公司。
国联证券主要业务为经纪及金钱照料业务、投资银行业务、资产照料及投资业务、信用来回业务及证券投资业务五大板块。
比年来，其业务濒临着增长放缓的方位。
2021年-2023年，国联证券的收入区分为29.67亿元、26.23亿元、29.55亿元，区分同比增长58.11%、-11.59%、12.68%；归母净利润8.88亿元、7.67亿元、6.71亿元，区分同比增长51.16%、-13.66%、-12.51%。
从收入组成来看，2023年，国联证券的经纪及金钱照料业务、证券投资业务、投资银行业务、资产照料及投资业务、信用来回业务区分占比25.33%、22.84%、17.49%、15.8%、11.23%。
本年前三季度，国联证券收入20.05亿元，同比减少20.04%，归母净利润3.96亿元，同比减少45.53%。在财报中，国联证券暗意，收入、净利润减少主如果投资业务收入、利息净收入较前年同期减少所致。
目的公司民生证券配置于1986年，其主要业务有金钱照料业务、投资银行业务、投资来回业务以及资产照料业务。
2022年及2023年，民生证券的交易收入区分为26.49亿元、37.57亿元，净利润区分为1.91亿元、6.42亿元。本年前三季度，民生证券收入22.32亿元，同比减少27.71%；归母净利润4.98亿元，同比减少24.45%。本年前三季度，民生证券事迹下滑的原因在于投资银行业务手续费及佣金收入同比下落。
2023年，民生证券金钱照料业务、投资银行业务区分占比39.3%、58.35%。资产照料、投资来回等业务，均占比不足3%。
在上交所发出的问询函中，条目其说明来回完成后不同行务类别、天资或执照的具体整合安排。其在回话中称，在进取交所报送本次来回恳求文献的同期，国联证券、民生证券等主体也同步向中国证监会报送了联系事项恳求材料，对国联证券与民生证券、民生期货与国联期货波及的资产、业务、机构、东说念主员具体整合时候打算或阶段性责任安排进行了说明。
本次来回完成后，投资银行业务、金钱照料业务、证券自交易务、资产照料业务、公募基金业务、私募投资基金业务、另类投资业务等联系条线将由整合后的特定主体连结，两家证券公司的该项业务将会系统性整合至对应主体；国联集团也将证据联系规定和其公开情愿，通过进行资产和业务整合或给与其他正当风物，适应处治国联期货与民生期货之间的利益突破、同行竞争问题。
同期，国联证券暗意，本次来回完成后，上市公司的业务布局将愈加合理，各业务线实力将获得全面进步，起劲于通过两边业务整合完毕“1+1>2”的恶果从而完毕上市公司的进取式发展。
业务有下滑风险
民生证券的金钱照料业务主要包括证券经纪业务、期货经纪、信用业务和投资看管，在2023年区分占比64.32%、14.33%、19.26%、2.09%。
其中，上交所条目说明民生证券佣金率的详情依据，高于行业平均佣金率的原因，是否具有竞争力，佣金率下行对其业务的影响及应付设施。
2022年度、2023年度以及2024年1-3月，行业平均净佣金率区分为0.22‰、0.21‰及0.21‰，由于证券公司同质化竞争相比显着，行业平均净佣金率水平逐年下滑。吞并技艺，民生证券平均净佣金率区分为0.31‰、0.27‰和0.27‰，与行业的变动趋势一致。
陈说期内，民生证券净佣金率高于行业平均净佣金率的原因主如果，民生证券近80%的经纪业务客户数目位于河南地区。民生证券算作深耕河南地区的证券公司，具有显耀的地区上风和品牌影响力，蓄积了淳朴的客户基础。此外，民生证券经纪业务的客户结构以个东说念主客户为主。陈说期各期，个东说念主客户的来回金额占比区分为92.14%、89.10%及90.45%。个东说念主客户来回相对活跃，来回额占相比高，个东说念主客户佣金率相对较高，具备较强的市集竞争力。
在佣金率下行对其业务的影响及应付设施方面，问询回话称，证券经纪业务的收入受到佣金率及来回量的双重成分影响。比年来证券经纪业务的佣金率握续下行，跟着证券公司的经纪业务竞争加重，改日民生证券的证券经纪业务佣金率水平亦濒临裁汰的风险。陈说期内民生证券的证券经纪业务净收入占交易收入的比重区分为25.59%、19.39%及18.17%，佣金率下行会对民生证券全体收入产生一定的不利影响，但跟着利好策略的握续鼓舞，中长期而言，来回量的飞腾瞻望粗略缓冲佣金率下行带来的证券经纪业务收入压力。
民生证券也在给与多样设施促进业务转型升级。
在另一大过错业务——投资银行业务方面，上交所条目衔接市集环境及策略变化、完毕现在的收入情况以及在手订单等，说明投资银行业务收入是否存鄙人滑风险及对民生证券事迹的影响。
其回话称，2024年以来IPO、再融资节拍有所放缓，短期内对质券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐业务限制全体呈现下落态势。股票承销保荐业务算作投资银行业务收入的主要源流，民生证券投资银行业务存鄙人滑风险。
同期，民生证券将充分挖掘已上市和拟上市客户的本钱运作需求，借助“科八条”、“并购六条”的策略东风，随意发展并购重组业务，寻找投资银行业务新的增长点。
涉泛海系资产19.2亿元“化作泡影”
良友炫耀，2002年，黄河证券完成增资扩股，并更名为民生证券，卢志强旗下的“泛海系”以2.4亿元的出资额成为第一大股东，2014年，卢志强再拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例扩大至73%。随后几年，他又通过增资和增握的风物扩大握股比例，一度达到87.65%。
由于债务危境露出，“泛海系”驱动出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元转让民生证券27.12%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。
2023年3月20日，泛海控股握有的民生证券30.3%股权，被国联证券的控股股东国联集团以91.05亿元的价钱竞拍拿下。同庚12月，证监会核准国联集团成为民生证券主要股东，受让民生证券30.30%股权，并条目稳步鼓舞民生证券和国联证券的整合责任。
2024年4月，国联证券在公告中暗意，正在辩论通过刊行A股股份的风物收购民生证券限制权并召募配套资金。本年9月27日，上交所受理了联系恳求。
到如今，国联证券收购民生证券的决议到了“提交注册”的程度，距离整合完成更近一步。
而在问询函中，上交所也征询了接洽泛海系的问题，在回话中，也从容评释了接洽情况。2024年1-3月，民生证券与泛海集团不存在提供劳务关联来回。2023年度及2022年度，民生证券与泛海集团发生的提供劳务关联来回占交易收入的比例区分为0.00%、0.00%。
2024年1-3月、2023年度、2022年度，民生证券与泛海集团发生的接受劳务关联来回占交易开销的比例区分为0.06%、0.06%、0.07%。总体上，陈说期内民生证券与泛海集团关联来回金额极小、关联来回占比极低，不会对民生证券联系业务的可握续性形成重要影响。
同期，由于泛海集团出现债务危境，民生证券已对与泛海集团发生的关联应收款项在泛海集团出现债务危境后的2023年末及2024年3月末全额计提减值，减值计提充分。
民生证券握有的底层资产波及泛海集团的金融资产（包括资产照料业务和投资来回业务等）为中融-圆融1号集中资金信赖打算、中融-集聚金1号货币基金集中资金信赖打算和暖流盛世1号私募基金，投资成天职别为10亿元、5亿元、4.2亿元，共计19.2亿元，民生证券已将上述来回性金融资产公允价值阐发为0元。
同期，国联证券原打算收购民生证券沿途46名股东所握股份，但由于所握的民生证券0.74%股权存在质押、功令冻结且无法实时废除，泛海控股不再参与本次重组，来回鬈曲为收购民生证券99.26%股份。民生证券与泛海控股之间不存在股权权属争议或潜在纠纷，泛海控股退出本次来回民生证券的资产权属及坐褥计算不组成施行性影响
在风险方面，国联证券也在重组决议里直言，商量后续整合须遵命联系规定的条目，波及资产、业务、东说念主员等多方面要素，公司里面的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合设施达到预期恶果需较永劫候。此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业荒芜性和复杂性，或需资历较长的整合经由。因此，本次来回完成后，上市公司与目的公司可能存在整合不达预期的风险。同期，这次收购将产生135.02亿元的商誉，若改日出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务目的产生不利影响。
不外，如斯大限制的并购，国联证券与民生证券的整合能否完毕1+1>2的恶果，仍值得期待。
作家丨五仁源流丨征探财经（ID:teccj6)
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